Hoist Capital Corp. ogłasza transakcję kwalifikowaną z BTC Corporation Holdings Pty Ltd.

ad-midbar
ad-midbar
ad-midbar
ad-midbar

CALGARY, Październik 15, 2019 / CNW / - Hoist Capital Corp. („Korporacja”) (TSXV: HTE), spółka z puli kapitału na podstawie Polityki 2.4 („Polityka CPC”) TSX Venture Exchange („Giełda”), ma przyjemność ogłosić, że zawarł niewiążący list intencyjny („LOI”) z dnia Październik 11, 2019 z BTC Corporation Holdings Pty Ltd. („BTC”) w celu przeprowadzenia kwalifikującej się transakcji („QT”) zgodnie z definicją w Polityce CPC. Proponowany QT nie jest transakcją o długości innej niż rynkowa, jak określono w Polityce CPC.

Z wyjątkiem przypadków określonych poniżej, warunki określone w LOI nie są wiążące dla stron i oczekuje się, że LOI zostanie zastąpione ostateczną wiążącą umową („Umowa ostateczna”). Proponowany QT jest transakcją na warunkach rynkowych, zgodnie z wiedzą Korporacji, żaden z podmiotów wewnętrznych, promotorów ani osób kontrolujących Korporację nie ma istotnej własności kapitału lub udziałów w BTC przed wprowadzeniem w życie QT. Ponieważ QT jest transakcją na warunkach rynkowych, zgoda akcjonariuszy korporacji nie będzie wymagana na podstawie wyjątków zawartych w Polityce CPC. Proponowany QT zostanie zrealizowany w drodze połączenia, sprzedaży akcji, sprzedaży aktywów lub podobnej transakcji, w ramach której korporacja i BTC zakończą połączenie jednostek gospodarczych, a akcjonariusze BTC bezpośrednio przed QT przejmą pakiet kontrolny w powstałym emitencie ( „Wynikający emitent”). Ostateczna struktura QT jest uzależniona od otrzymania porady podatkowej, prawnej i dotyczącej papierów wartościowych zarówno dla korporacji, jak i BTC. Po zakończeniu QT Wynikowy Emitent będzie kontynuował działalność BTC.

BTC jest spółką prywatną podlegającą prawu Australia. BTC buduje infrastrukturę płatniczą dla globalnej bankowości cyfrowej, świadcząc usługi płatności fiat-to-crypto online i za pośrednictwem tysięcy punktów detalicznych w Australia i na całym świecie. Wbudowanie Bitcoin i Ethereum to podstawowe kryptowaluty, które są przedmiotem transakcji z BTC. BTC jest właścicielem i operatorem marek premium na kilku rynkach globalnych, w tym Kanada (Bitcoin.ca), Wielka Brytania (Bitcoin.co.uk) i Australia (Bitcoin.com.au), a także ponad innymi domenami Bitcoin premium 20, w tym Unią Europejską, Meksyk & Irlandia.

BTC tworzy zaufany ekosystem i wspiera użyteczność Bitcoin poprzez wiodące w branży produkty, platformy i edukację. BTC ma niezrównaną fizyczną dystrybucję w sklepach w całym Australia z ponad lokalizacjami 6,000 i stara się rozszerzyć na nowe regiony. Globalna wymiana Kucoin (przetwarzanie zakończone 2 mld USD miesięcznie) jest także inwestorem strategicznym w BTC.

Na podstawie sporządzonego przez kierownictwo sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy Czerwiec 30, 2017 BTC osiągnął zysk brutto w wysokości 1,253,177 AUD $ od przychodów w wysokości 1,511,215 AUD $. Za rok obrotowy zakończony Czerwiec 30, 2018 BTC osiągnął zysk brutto w wysokości 4,029,373 AUD $ od przychodów w wysokości 4,635,592 AUD $.

Warunki QT

Oczekuje się, że QT zostanie przeprowadzona w drodze transakcji połączenia jednostek, na mocy której BTC stanie się spółką zależną należącą w całości do korporacji. W związku z nabyciem BTC przez Korporację, każda wyemitowana i zaległa Akcja BTC bezpośrednio przed zakończeniem QT zostanie wymieniona na akcje zwykłe 10.7650 („Współczynnik wymiany”) Korporacji („Akcje Hoist”). QT opiera się na uzgodnionej wycenie akcji Hoist w CAD $ 0.145 i akcje BTC w CAD $ 1.56. Całkowite uwzględnienie QT będzie CAD $ 30,736,500 („Wartość BTC”) oraz emisja Akcji Wciągnikowych 203,793,103 (reprezentujących CAD $ 29,550,000 wartość) akcjonariuszom BTC i emisji Akcji Wciągnikowych 8,182,759 niektórym doradcom finansowym na warunkach rynkowych.

W połączeniu z QT, BTC zamierza ukończyć prywatną ofertę, aby zapewnić minimum CAD $ 2,000,000 wpływy brutto z finansowania kapitałem własnym. BTC może również rozważyć dokończenie maklerskiego finansowania kapitałowego w celu zabezpieczenia dodatkowych funduszy. Ostateczne warunki proponowanego finansowania, w tym cena emisyjna Akcji BTC na ich podstawie, zostaną sfinalizowane w porozumieniu z doradcami ds. Rynków kapitałowych BTC. Wpływy netto z proponowanych środków finansowych zostaną wykorzystane na sfinansowanie rozwoju działalności BTC na rynkach międzynarodowych oraz na wydatki ogólne i administracyjne.

Korporacja może starać się zakończyć konsolidację Akcji Podnośnych przed zakończeniem QT, w którym to przypadku liczba Akcji Podnośnych, które zostaną wyemitowane w zamian za każdą Akcję BTC, zostanie odpowiednio dostosowana.

Korekta kapitału obrotowego

QT zakłada kapitał obrotowy BTC równy zero w momencie zamknięcia. Wartość BTC zostanie skorygowana w górę, jeśli BTC ma dodatnią pozycję kapitału obrotowego przy zamknięciu lub w dół, jeśli BTC ma ujemną pozycję kapitału obrotowego przy zamknięciu.

Warunki

Realizacja QT jest uzależniona od szeregu warunków, w tym między innymi:

  • zakończenie zadowalających przeglądów due diligence przeprowadzonych przez korporację i BTC w zakresie działalności i spraw drugiej strony;
  • wykonanie ostatecznej umowy przez strony;
  • otrzymanie wszystkich stosownych zezwoleń organów nadzoru, akcjonariuszy i giełd;
  • zakończenie finansowania wpływów brutto w wysokości co najmniej CAD $ 2,000,000Oraz
  • brak jakiegokolwiek istotnego negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną lub aktywa korporacji lub BTC.

Zmiana imienia

Po zamknięciu QT Korporacja proponuje zmianę nazwy na BTC Corp. lub inną nazwę, którą BTC może określić.

Zarząd i Zarząd Emitenta

Oczekuje się, że po zakończeniu QT wszyscy obecni dyrektorzy i członkowie Korporacji zrezygnują, a nowy zarząd i nowy zarząd Ostatecznego Emitenta zostaną powołani, z zastrzeżeniem stosownych zezwoleń organów nadzoru i akcjonariuszy.

Zatrzymanie handlu

Obrót Akcjami Hoist został zatrzymany i nie oczekuje się, że Akcje Hoist wznowią obrót do czasu zakończenia QT lub do czasu otrzymania przez Giełdę wymaganej dokumentacji do wznowienia obrotu. Jeśli QT zostanie zakończone, korporacja oczekuje, że powstały emitent będzie notowany na giełdzie jako emitent technologii.

Sponsoring

Korporacja zamierza złożyć wniosek o zwolnienie z wymogów sponsoringowych Giełdy w związku z QT, jednak nie ma gwarancji, że Giełda zwolni Korporację z całości lub części obowiązujących wymagań sponsoringowych.

Informacja uzupełniająca

Korporacja wyda kolejny komunikat prasowy zgodnie z polityką giełdy, podając dalsze szczegóły dotyczące QT, w tym informacje dotyczące struktury transakcji, finansowania i podsumowania informacji finansowych BTC oraz dodatkowe informacje dotyczące członków kierownictwa, dyrektorów oraz osoby, które uzyskały status Emitenta.

Realizacja transakcji jest uzależniona od szeregu warunków, w tym między innymi od akceptacji giełdy i, w stosownych przypadkach, zgodnie z wymogami giełdy, większości zgody mniejszościowego akcjonariusza. W stosownych przypadkach transakcja nie może zostać zamknięta, dopóki nie zostanie uzyskana wymagana zgoda akcjonariusza. Nie można zagwarantować, że transakcja zostanie zrealizowana zgodnie z propozycją lub w ogóle.

Ostrzega się inwestorów, że z wyjątkiem informacji ujawnionych w okólniku lub oświadczeniu zarządczym, które należy przygotować w związku z transakcją, wszelkie informacje ujawnione lub otrzymane w związku z transakcją mogą być niedokładne lub kompletne i nie należy na nich polegać. Obrót papierami wartościowymi spółki z puli kapitałowej należy uznać za wysoce spekulacyjny.

TSX Venture Exchange Inc. w żaden sposób nie przekazał zalet proponowanej transakcji i nie zatwierdził ani nie odrzucił treści niniejszego komunikatu prasowego.

ŻADNA WYMIANA VENTURE TSX ANI SWOJE USŁUGI REGULACYJNE (O KTÓREJ OKREŚLONO W POLITYCE WYMIANY VENTURE TSX) PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ODPOWIEDZIALNOŚĆ LUB DOKŁADNOŚĆ NINIEJSZEGO UWOLNIENIA.

NINIEJSZY KOMUNIKAT PRASOWY, WYMAGANY PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWA KANADYJSKIE, NIE JEST DO DYSTRYBUCJI DO USŁUG USŁUG AKTUALNOŚCI ANI DO UPOWSZECHNIANIA W STANY ZJEDNOCZONE, I NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAJĄCEJ LUB ZAPROSZENIA OFERTY SPRZEDAJĄCEJ JAKIEKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPISANYCH W NICH STANY ZJEDNOCZONE, TE BEZPIECZEŃSTWA NIE BYŁY I NIE BĘDĄ, ZAREJESTROWANE NA MOCY STANY ZJEDNOCZONE USTAWA O BEZPIECZEŃSTWIE 1993, ZMIENIONA LUB JAKIEKOLWIEK PRAWO O BEZPIECZEŃSTWIE, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W STANY ZJEDNOCZONE LUB OSOBY USA, JEŚLI NIE ZAREJESTROWANE LUB ZWOLNIONE Z NICH.

Informacje dotyczące przyszłości

Niniejsza informacja prasowa zawiera „informacje dotyczące przyszłości” i „wypowiedzi prognozujące” (łącznie „wypowiedzi prognozujące„) W rozumieniu obowiązującego kanadyjskiego ustawodawstwa dotyczącego papierów wartościowych. Wszystkie stwierdzenia, oprócz stwierdzeń faktów historycznych, są stwierdzeniami odnoszącymi się do przyszłości i oparte są na oczekiwaniach, szacunkach i prognozach na dzień niniejszego komunikatu prasowego. Każde stwierdzenie, które obejmuje dyskusje dotyczące prognoz, oczekiwań, przekonań, planów, prognoz, celów, założeń, przyszłych wydarzeń lub wyników (często, ale nie zawsze, używając wyrażeń takich jak „oczekuje”, „oczekuje się”, „przewiduje”, „planuje” , „Budżet”, „zaplanowane”, „prognozy”. „Szacunki”, „uważa” lub zamierza ”lub odmiany (w tym odmiany negatywne i gramatyczne) takich słów i zwrotów lub stwierdzające, że pewne działania, zdarzenia lub wyniki„ mogą ”lub „Można”, „chcieć”, „można” lub „będzie”, że ma nastąpić lub zostać osiągnięty) nie są stwierdzeniami faktów historycznych i mogą być stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. W niniejszym komunikacie prasowym stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się między innymi do: QT i niektórych jego warunków oraz zdolności stron do ukończenia QT; biznes, cel, cele i plany na przyszłość BTC; finansowanie; konsolidacja akcji Hoist; zmiana nazwy korporacji; wskaźnik wymiany; Wymienić wymogi sponsorskie i zamierzone wnioski o zwolnienie z nich; zgody akcjonariuszy, dyrektorów i organów regulacyjnych; oraz przyszłe informacje prasowe i ujawnienia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na szeregu szacunków i założeń, które - choć uważane za uzasadnione - podlegają znanym i nieznanym ryzyku, niepewności i innym czynnikom, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i przyszłe zdarzenia będą się znacznie różnić od wyrażonych lub dorozumianych przez takie wypowiedzi prognozujące. Czynniki te obejmują między innymi: ogólną niepewność gospodarczą, gospodarczą, konkurencyjną, polityczną i społeczną; opóźnienie lub brak otrzymania zgody akcjonariusza, dyrektora lub organów nadzoru. Nie można zagwarantować, że takie oświadczenia okażą się dokładne, ponieważ rzeczywiste wyniki i przyszłe zdarzenia mogą się znacznie różnić od przewidywanych w takich oświadczeniach. W związku z tym czytelnicy nie powinni nadmiernie polegać na wypowiedziach prognozujących i informacjach zawartych w niniejszym komunikacie prasowym. Z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo, Korporacja nie przyjmuje obowiązku aktualizowania wybiegających w przyszłość oświadczeń o przekonaniach, opiniach, prognozach lub innych czynnikach, gdyby uległy zmianie, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo.

ŹRÓDŁO Hoist Capital Corp.

Więcej informacji: Arif Shivji, prezes, tel .: (403) 803-2150, arif.shivji@shivjicfoservices.com

Link Źródło

ad-bottom
ad-bottom
ad-bottom
ad-bottom

BEZ KOMENTARZA